保罗（理查德·帕斯科 Richard Pasco 饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所生活的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种非常诡异的感觉，他们唯唯诺诺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。 纳马洛博士（彼得·库欣 Peter Cushing 饰）曾经是父亲的助手，这个男人和一位神秘的美女卡拉（芭芭拉·谢莉 Barbara Shelley 饰）的诡异行踪吸引了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的病，经常会昏倒并且失去记忆，而纳马洛博士显然对卡拉情有独钟，担负着她的保护者的身份。那么，父亲和哥哥的死，和这两个人究竟有没有关系呢？
演员：小斯特林·马塞尔 约翰·弗利克 Tomas Boykin 苏珊·普里弗 Micki Jackson 尼克·海曼 Sean Heyman Aaron Phifer Brian Burke Micah Fitzgerald 沙里夫·沃尔特斯 David Willis Joseph Lopez Josh Harp Shelby Sulak Alyssa Brayboy Robin D. Stanton Jackie Green Shelby Shea I. Elijah Baughman