本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
王小利 王亮 靳梦楠 潘春春 邵坤
罗兰·芬豪特 Julian Ras Yahya Gaier 东尼·卡斯 珍妮弗·霍夫曼 Sophie Cohen Naomi Tarenskeen Noah de Nooij
沙鲁克·汗 卡卓儿 阿莫瑞什·普瑞 法丽达·贾拉尔 阿努潘·凯尔 Parmeet Sethi 曼迪拉·贝迪 萨蒂什·沙阿 卡伦·乔哈尔 尤代·乔普拉
郭富城 冯绍峰 赵丽颖 小沈阳 罗子溢 林志玲 梁咏琪 刘涛 孙伊涵 苑琼丹 潘斌龙 陈雅丽 施诗
句号 杨紫 凌琳 沙溢 姜超 张少华 洪剑涛 金琳淳 王翀
孔璨 洪殷基 李承铉 崔东久
张耀扬 吴镇宇 温碧霞 梁思浩
梁家辉 袁咏仪 吴君如 黄霑 吴镇宇 高志森
张学友 周星驰 莫少聪 张敏 吴耀汉 沈殿霞 梁荣忠 胡枫 廖启智 郑欣宜
艾伦 林佳陵 黄妮娜 郭祥鹏 陈姝 苗驰 纪阳木
许冠杰 泰迪·罗宾 徐克 王祖贤 吴孟达
魏大勋 郭姝彤 张萌 邱心志 魏天浩
演员：王小利 王亮 靳梦楠 潘春春 邵坤
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演员：罗兰·芬豪特 Julian Ras Yahya Gaier 东尼·卡斯 珍妮弗·霍夫曼 Sophie Cohen Naomi Tarenskeen Noah de Nooij
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演员：沙鲁克·汗 卡卓儿 阿莫瑞什·普瑞 法丽达·贾拉尔 阿努潘·凯尔 Parmeet Sethi 曼迪拉·贝迪 萨蒂什·沙阿 卡伦·乔哈尔 尤代·乔普拉
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